發(fā)文標(biāo)題：浙江省工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《公司合并、分立登記操作意見》的通知
發(fā)文文號：浙工商企[2006]1號
發(fā)文部門：浙江省工商行政管理局
發(fā)文時間：2006-1-4
實(shí)施時間：2006-1-4
法規(guī)類型：登記注冊管理
所屬行業(yè)：所有行業(yè)
所屬區(qū)域：浙江
發(fā)文內(nèi)容：
各市、縣(市、區(qū))工商行政管理局：
　　現(xiàn)將省局制定的《公司合并、分立登記操作規(guī)程》下發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中如有問題，請及時報告省局。
　　二○○六年一月四日
　　公司合并、分立登記操作規(guī)程
　　為規(guī)范公司合并與分立登記行為，根據(jù)新修訂的《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就公司合并、分立登記提出如下操作意見，供各地參考。
　　一、公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司合并采取吸收合并方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記。公司合并采取新設(shè)合并方式的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記。
　　公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種方式。公司分立采取派生分立方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。公司分立采取新設(shè)分立方式的，原公司應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。
　　二、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
　　(一)合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議。
　　(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
　　(三)簽訂相關(guān)協(xié)議。
　　(四)自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
　　(五)自決議作出之日起30日內(nèi)在報紙上公告。
　　(六)辦理財產(chǎn)合并或分割手續(xù)。
　　(七)驗(yàn)證注冊資本。
　　(八)辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報批手續(xù)。
　　(九)自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。
　　(十)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。
　　三、公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。
　　除法律法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會及股東按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。
　　四、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。
　　(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
　　(三)合并各方的股東會(股東大會)決議。
　　(四)合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
　　(五)在報紙上登載公司合并公告的證明。
　　(六)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
　　(七)合并后新公司股東會(股東大會)決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。
　　(八)修改后的公司章程或者章程修正案。
　　(九)驗(yàn)資報告。
　　(十)新增加股東(發(fā)起人)的法人資格證明或者身份證明；
　　(十一)因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明。
　　(十二)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
　　公司合并同時變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
　　五、新設(shè)合并的新設(shè)公司申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。
　　(二)全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
　　(三)公司章程。
　　(四)股東(發(fā)起人)資格證明或者自然人身份證明。
　　(五)驗(yàn)資報告。
　　(六)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。
　　(七)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。
　　(八)公司住所證明。
　　(九)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
　　(十)合并各方股東會(股東大會)決議。
　　(十一)合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
　　(十二)在報紙上登載公司合并公告的證明。
　　(十三)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
　　(十四)合并后新公司股東會(股東大會)決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、通過章程等決議事項(xiàng)。
　　(十五)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。
　　公司經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
　　六、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(一)《公司注銷登記申請書》。
　　(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
　　(三)公司股東會(股東大會)關(guān)于公司合并和解散的決議。
　　(四)合并協(xié)議。
　　(五)在報紙上登載公司合并公告的證明。
　　(六)存續(xù)(新設(shè))公司股東會(股東大會)出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
　　(七)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
　　(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
　　七、派生分立的存續(xù)公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交下文件：
　　(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。
　　(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
　　(三)公司股東會(股東大會)決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
　　(四)在報紙上登載公司分立公告的證明。
　　(五)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
　　(六)分立后各公司股東會(股東大會)決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。
　　(七)修改后的公司章程或者章程修正案。
　　(八)驗(yàn)資報告。
　　(九)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
　　公司合并同時變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
　　八、派生分立或新設(shè)分立的新設(shè)公司申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。
　　(二)全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
　　(三)公司章程。
　　(四)股東(發(fā)起人)資格證明或者自然人身份證明。
　　(五)驗(yàn)資報告。
　　(六)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。
　　(七)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。
　　(八)公司住所證明。
　　(九)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
　　(十)原公司股東會(股東大會)決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
　　(十一)在報紙上登載公司合并公告的證明。
　　(十二)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
　　(十三)新設(shè)公司股東會(股東大會)決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、通過公司章程等決議事項(xiàng)。
　　(十四)原公司已辦理變更或注銷登記的證明。
　　公司經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
　　九、因新設(shè)分立而解散的原公司申請注銷登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(一)《公司注銷登記申請書》。
　　(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
　　(三)公司股東會(股東大會)關(guān)于公司分立和解散的決議。
　　(四)在報紙上登載公司分立公告的證明。
　　(五)存續(xù)(新設(shè))公司股東會(股東大會)出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
　　(六)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
　　(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
　　十、本操作意見主要適用于內(nèi)資有限責(zé)任公司、股份有限公司的合并、分立登記事宜。外商投資企業(yè)的合并、分立登記按照《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家工商行政管理總局第8號令修訂)辦理。